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独立混成第11旅团步兵第16联队重点盯着庙岭山二师防线，由于为了快速赶来实行突袭没有携带重武器，缺乏大炮的他们只能把掷弹筒的作用发挥到了极致。步兵在阵地前不停地游动，使二师的重火力根本压制不到日军。不过在二师师长李荆璞运用同样的作战方式，轻重机枪、迫击炮在一个地方打一阵子就换地方，避免了鬼子掷弹筒的准确打击，让鬼子的阴谋根本就没有办法成功。
在日军数次亡命的冲锋后，山下的鬼子终于发现二师的一个薄弱环节，那就是庙岭山西线二师三团的防御阵地，在联队长后藤十郎大佐一声令下，第16联队的一个大队兵力开始向西线发起进攻，鬼子步兵面对步枪的阻拦毫不在意，迈着小短腿，端着比他们个子还高的长枪，晃动着长长地刺刀，射击、投弹，很快就冲进了防守阵地。
从团部隐蔽所跑出来的二师三团团长马达抬手打倒两个刚刚露出头的日本步兵，大喊一声：“跟我冲！”把枪往枪套里一插，把帽子一把抓起扔在地上，露出一个板寸头，抄起一把马刀，朝着前沿冲了下去。警卫连和团部的参谋文书们也寻找到手枪、大刀、手榴弹等武器跟着冲了出去。阵地上已经乱成一团，身体素质好、技能过硬地鬼子兵像赶羊一样地追逐着抗联新兵，发泄着之前来被阻击的苦闷，长长地刺刀不断扎进被吓破胆的抗联新兵们身体，血花四溅，新兵临死前的哀嚎声更加引起阵地上的恐慌，许多新兵的双腿已经在打着摆子一副傻愣愣不反抗，像木头人一般直挺挺迎着日军刺刀的锋芒。
但凶残的日军早已杀红了眼，根本不管对方在干什么，挡在面前的一律格杀。恐怖的血腥场面让这群训练不到二个月的新兵见识到了战场上的残酷，在一袋烟的功夫数十人就被日军刺死刺伤。
“都愣着干什么，等着鬼子杀你们啊！要想活命就先把对面的那群畜生给我干下去。【ㄨ】你们不是都挺能吹的吗？今天怎么怂了，还他娘的是不是爷们，是爷们的给老子杀鬼子。”团长马达舞着大刀光着膀子喊叫着向阵地上冲来，身边的警卫们也呐喊着“杀鬼子”冲上来。吓破胆的新兵听到怒骂声后看到自己的团长正在挥舞着大刀杀鬼子。此时的马达已经一刀砍在一个刺翻跪在地上的抗联士兵的小鬼子脖子上，斗大的头颅飞出老远，鲜血溅了马达一身。
又一个鬼子啊啊怪叫着要为自己的同伴复仇，全力突刺要把这个暴匪头子戳穿。马达抬手一刀，砍开刺刀。一脚踹向鬼子的腹部，把鬼子踢倒在地，然后双手握着大刀向鬼子劈来，鬼子兵连忙举起枪放横抵挡，刀光一闪，“咔嚓”只见这名鬼子兵连人带枪一起玩完了。
更多的鬼子扑了上来，五六把刺刀乱哄哄地在眼前晃动，好汉难敌四手，缺乏配合支援的马达被多处刺伤划伤，身边的警卫人员也被日冲散。马达被鬼子刺刀逼得连连后退。他狠命砍断一只刺过来的步枪，另两把刺刀却对准他的胸膛戳了过来。
一阵枪声响过，围着马达的鬼子全部倒地，只见刚才那群被吓破胆的新兵们举起手中的枪把鬼子兵打死救了马达一条命，马达摸了摸脸上的血水对着那群新兵蛋子伸了一个大拇指笑着说道：“就这么打，拼刺刀打不过，咱们就放冷枪，知道打死小鬼子，你们都是好样的，等回去后我给你们请功。”
在团长、营长、连长、排长等老兵的带领下。抗联战士和日军展开激烈的阵地争夺战，在抗联战士舍生忘死的拼杀下，日军被打得节节败退。
后藤十郎不愿意放弃好不容易打开的缺口，不停地催动部队进入阵地。两支热武器现代化的军队就这样莫名其妙地在庙岭山阵地上打起了肉搏战。【ㄨ】整个战场上喊声震天、血流成河。
此次二师是由原二师剩余人员和季青带来的增援部队组成，重组的三个团，部队内新战士占着三分之二，他们有很多都是才训练不足二个月的新兵，日军的后勤之前被抗联所炸毁，为了整合部队。在新任师长李荆璞带领下打残的三个团来到庙岭山整编，但是万万没有想到日军会派出一支联队前来追击，双方在庙岭山一带展开激战。
鬼子部队被猛烈地炮火、机枪打击下慢慢被分成两段。但是在阵地指挥的季青遭到日军的几枚榴弹袭击，一名警卫扑到季青，自己却倒在血泊中。季青翻身起来招呼卫生员救治救了自己的警卫员，继续舞动着小旗不停地跑动着指挥炮兵。
阵地上上千人搅在一处，忘记自己手中拿着热武器，全凭着一股激情拼命搏杀，你一刀我一刀，到处是捉对厮杀，仿佛来到数百年前的古战场。季青抬手打死二名从侧翼冲上来的鬼子，大声喊着命令战士们尽快清除阵地上的敌人。
冷静下来的抗联战士率先改变战法，阵地上刺刀碰撞声渐渐减少，机枪、匣子枪、手枪枪声大作，一片一片的鬼子被打倒在地。
抗联的一名杀红眼的战士砍倒最后一个鬼子，再找倒霉鬼时被冲过来的马达一脚踹进了战壕。气急败坏的后藤十郎命令整个联队所有掷弹筒对着山上没几个皇军士兵的阵地火力打击，一阵铺天盖地的榴弹落在铺满尸体的阵地上。给躲在战壕防炮洞中的马达等人盖了一身的土，为了夺回阵地后藤十郎把手中最后的部队派了出去进攻。
而师政委季青继续指挥着二师炮兵部队的几十门迫击炮对日军的掷弹筒进行还击，毕竟还是迫击炮威力更大，把日军集中的掷弹筒进行了猛烈的轰炸。
当日军主力还在争夺三团的防御阵地厮杀时，一阵嘹亮的冲锋号响起从日军的后面响起，一阵猛烈的喊杀声从日军的后面传来，让半山腰观察战斗的后藤十郎吓了一大跳，只见自己的后面突然冒出两千多灰军装的抗联战士。